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中天財智財經觀察：據中國證券報道：【證監會正研究制定新三板“三類股東”的IPO審核政策】記者采訪多位知情人士獲悉，證監會正針對新三板掛牌公司中存在的“三類股東”的IPO審核問題，研究制定審核政策，監管層對“三類股東”未持排斥態度。知情人士表示，監管層已經在研究辦法，為存在“三類股東”的企業的IPO審核開辟一條通道。

　長期以來，“三類股東”問題一直讓尋求上市的新三板公司如鯁在喉。2017年2月以來，個別存在“三類股東”的企業成功IPO，多家新三板轉戰IPO的掛牌企業亦獲得證監會發審委反饋，這類棘手問題被認為有望破冰。然而，在3月17日，上交所公眾號發文表示擬上市公司引入“三類股東”時“應在考慮股權清晰和穩定的基礎上審慎決策”，被認為一定程度上傳達了消極信號，這一信息引發市場關注。

中國證券報記者就此采訪多位知情人士獲悉，證監會正針對新三板掛牌公司中存在的“三類股東”的IPO審核問題，研究制定審核政策，監管層對“三類股東”未持排斥態度。

新三板公司轉戰IPO后存在的“三類股東”，是指契約型私募基金、資產管理計劃和信托計劃，“三類股東”企業是指直接股東或間接投資人中含有“三類股東”的企業。

“新三板是經國務院批準設立的全國性證券交易場所，為非上市股份有限公司的股份公開轉讓、融資、并購等相關業務提供服務。作為我國多層次資本市場體系建設的重要組成部分，全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司是其運營管理機構，是經國務院批準設立的中國證監會直屬機構。”知情人士解釋稱，“三類股東”是合規合法進入資本市場投資的，若不合法的話，在新三板市場上就不會讓這些投資行為發生。“在證監會領導下的合法市場發生的合法投資行為，不能說在新三板上合法，到IPO審核時就變成障礙或者被排斥對象。‘三類股東’確實與當前發行審核辦法的規定有個別沖突的地方，這些沖突是可以通過新的政策和細則來規范解決的，監管層不應該揪住你的舊賬不放的。比如說資管計劃，不能是一層套一層的資管計劃，那是不允許的。”

上述人士表示，IPO審核關注的是公司的規范性、獨立性、成長性，關注的是公司的實質，股東層面的問題不會影響到企業實體，監管層已經在研究辦法，為存在“三類股東”的企業的IPO審核開辟一條通道。“監管層的態度是統籌各類資源支持企業發展。”業內人士認為，存在“三類股東”的企業在2017年前普遍被認為因存在以下問題而不符合上市監管 “股權清晰”的審核要求。

1、出資人和資金來源很難穿透核查。

契約型私募基金、資產管理計劃和信托計劃的背后往往有許多股東，特別在多個金融產品層層嵌套的情形下，更容易滋生股份代持、關聯方隱藏持股、規避限售、短線交易，甚至利益輸送等問題。

2、投資決策、收益分配機制未有效披露

“三類股東”的投資決策、收益分配機制未經有效披露，容易引起糾紛，不符合IPO對股權結構清晰的要求。甚至，部分“三類股東”存在利用資金池進行投資的情況。投資人可以較為自由地轉讓及變動，第三方較難通過公開渠道獲得最終投資人及權益持有人情況，因此持續披露存有“三類股東”的最終投資者結構及其變動狀況是否真實、是否涉及未披露關聯方等事項，具有相當程度的困難性和復雜性。

3、可能導致公司股權結構不穩定。

過去幾年申請IPO的排隊時間普遍較長，在這期間，如“三類股東”出現到期兌付、份額或收益權轉讓等情形，將造成被投資公司股權結構不穩定。再者，“三類股東”均系以契約為載體的金融產品，在工商登記時不被視為民事主體，無法登記為股東，缺乏法人資格，在前些年也無法開立證券賬戶。因此，作為擬IPO公司的股東，存在確權、登記困難。

鑒于以上原因，一般需要在申請上市之前通過實際控制人或控股股東回購、向其他投資機構進行轉讓等方式將“三類股東”清除。

  3月17日，上交所微信平臺發布了題為《新三板掛牌企業IPO需要注意什么問題？》的文章。上交所提示擬上市公司引入該類平臺股東時應在考慮股權清晰和穩定性的基礎上審慎決策。對于股東中包含信托計劃、契約型基金及資管計劃等持股平臺的擬上市公司，在IPO審核過程中，可能會因存續期到期而造成股權變動，影響股權穩定性.(中國證券報編輯)